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二次杠杆收购是什么_杠杆收购基金_二次杠杆收购是什么意思

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杠杆收购(Leverage Buyout,LBO)是指一些投资者通过大量举债(即大量借用杠杆),收购目标公司尤其是社会公众企业(上市公司)的股票或资产的收购方式,它常被用于恶意收购。

杠杆收购与普通并购有两点不同:一是大部分收购资金来自债务融资;二是杠杆收购采取私募方式,一旦完成对上市公司的收购,上市公司将转为非上市公司。杠杆收购促进了垃圾债券的发展,这些债务由被收购公司的资产作保证,杠杆收购结束后,收购方会面临巨额的还本付息压力,这些债务一般通过经营产生的现金或出售被收购公司等来偿还。

如果杠杆收购由目标公司的管理者推动,此类收购又称为管理层收购(Manager Buyout, MBO)。

杠杆收购的主体一般是专业的金融投资公司,投资公司收购目标企业的目的是以合适的价钱买下公司,通过经营使公司增值,并通过财务杠杆增加投资收益。通常投资公司只出小部分的钱,资金大部分来自银行抵押借款、机构借款和发行垃圾债券(高利率高风险债券),由被收购公司的资产和未来现金流量及收益作担保并用来还本付息。如果收购成功并取得预期效益,贷款者不能分享公司资产升值所带来的收益(除非有债转股协议)。

二次杠杆收购是什么意思图片

杠杆收购又称融资并购、举债经营收购,是一种企业金融手段。指公司或个体利用收购目标的资产作为债务抵押,收购此公司的策略。杠杆收购的主体一般是专业的金融投资公司,投资公司收购目标企业的目的是以合适的价钱买下公司,通过经营使公司增值,并通过财务杠杆增加投资收益。通常投资公司只出小部分的钱,资金大部分来自银行抵押借款、机构借款和发行垃圾债券(高利率高风险债券),由被收购公司的资产和未来现金流量及收益作担保并用来还本付息。如果收购成功并取得预期效益,贷款者不能分享公司资产升值所带来的收益(除非有债转股协议)。在操作过程中可能要先安排过桥贷款(bridge loan)作为短期融资,然后通过举债(借债或借钱)完成收购。杠杆收购在国外往往是由被收购企业发行大量的垃圾债券,成立一个股权高度集中、财务结构高杠杆性的新公司。在中国由于垃圾债券尚未兴起,收购者大都是用被收购公司的股权作质押向银行借贷来完成收购的。

杠杆收购图片

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从“宝万之争”,再到万家文化收购案,无不伴随着杠杆收购。不同的是,在宝万之争中,收购主体“宝能系”动用了多个资管账户,而万家文化收购案中,赵薇则试图利用借贷资金。

证券时报记者发现,在现行收购案例,尤其是涉及到上市公司控制权更迭的案例中,杠杆收购实际上已被广泛应用,几乎不存在零杠杆的收购案例。这也从侧面反映出,杠杆收购已经成为上市公司收购的主要模式。

同时也应该看到,由于杠杆收购的特殊性及对监管的“天然逃避”,实务中不少杠杆收购出现严重的后遗症。正因为如此,监管层近期频频表示要对高杠杆收购实行穿透式监管,期望通过重拳出击规范杠杆收购。

在上市公司收购案中,收购主体直接出资的比例决定了杠杆的倍数。理论上,杠杆倍数越低,收购所面临的不确定性因素将越少,这些不确定性因素包括监管、审批、资金成本及舆情等。

不过,过低的杠杆倍数将会对收购规模形成制约,近两年来,A股市场不乏百亿元级别的巨型收购案例,数十亿元规模的收购案例则比比皆是。

据不完全统计,去年以来,A股共有十余家上市公司在杠杆收购中易主,更多的公司则是被杠杆资金增持、举牌。另有部分公司曾试图或正在筹划经由杠杆收购易主。

去年12月,黄有龙、赵薇夫妇控制的龙薇传媒拟斥资30.6亿元,受让万家集团所持万家文化29.14%的股权。交易完成后,赵薇夫妇将成为万家文化实际控制人。这桩交易一抛出便备受关注,除明星效应外,收购资金的具体构成是重要诱因。资料显示,龙薇传媒注册资本仅为200万元,赵薇、孙丹分别持股95%、5%,且未实缴到位。

第一部分,龙薇传媒向股东借款6000万元,利息等资金成本获豁免;第二部分,龙薇传媒向曾参与过圣莱达收购案的西藏银必信资产管理有限公司(下称“银必信”)借款15亿元,年化利率为10%;第三部分,龙薇传媒通过股权质押的形式向金融机构融资14.9亿元,年化利率约为6%。

仅从龙薇传媒作为独立收购主体的角度而言,此番收购之资金均系杠杆资金,包括借贷资金及股权质押资金等,杠杆被无限放大。

新黄浦的案例也较为典型。今年一季度,上海领资股权投资基金合伙企业(有限合伙)(下称“领资投资)按照月均一次的频率先后3次举牌新黄浦,并有意继续增持,撼动新黄浦控制权。

3次举牌合计耗资超过15.52亿元,全部来源于领资投资的合伙人。该合伙企业包括3名合伙人,认缴总额为30.01亿元,实缴20.01亿元。其中,普通合伙人杭州领达资产管理有限公司(下称“领达资产”)实缴100万元。

有限合伙人几经变更,从初始的单一有限合伙人王丁辉(融信租赁实控人、董事长),再到厦门信托,最后变成厦门信托与云南信托双有限合伙人。

穿透披露后,王丁辉系领达资产实控人,亦即领资投资实控人,通过担任有限合伙人的信托渠道连番举牌新黄浦。对于王丁辉而言,上述收购便构成杠杆收购,成功实现以小博大。

资管计划也是收购人惯用手段之一,“宝万之争”中宝能系举牌万科资金中相当一部分即来源于资管计划,顺威股份现实控人蒋九明入主过程亦是资管计划的撬动效应。

去年4月份,蒋九明与顺威股份原控股股东新余祥顺投资管理有限公司、顺威国际控股有限公司签署控制权受让协议(29%),初期约定的对价为17.28亿元,后改为20.15亿元。

此次入主方案由中山证券汇融1号集合资产管理计划具体执行,该计划设置优先级与劣后级,两者配比为2:1。优先级部分由中山证券负责筹措,劣后级部分由蒋九明自筹,隐含进一步的杠杆计划。

在蒋九明逐步取得顺威股份控制权的同时,独立第三方自然人文菁华同样通过资管计划“西部利得增盈1号资产管理计划”,受让顺威股份25.06%股权,总代价14.94亿元。该资管计划优先级与劣后级资金配比亦为2:1。

假设蒋九明与文菁华负责的劣后级资金均系自有资金,则上述收购或入股过程的杠杆倍数为3倍,一旦劣后级资金存在其他的融资安排,杠杆倍数将更大。

据了解,监管层对杠杆倍数过高的资管计划并不认可,并曾下发有针对性的监管意见。实际操作中,相关收购主体为了充分利用杠杆,往往通过夹层或在劣后级资金方面设置更为精妙的复合杠杆人为扩大倍数。除非监管层严令彻底穿透,否则,收购资金最终来源便始终成谜。

此外,汇源通信控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)入主过程便充分利用了合伙企业的撬动作用,嘉应制药第二大股东方深圳市老虎汇资产管理有限公司入股过程中,便借助了股东借款、银行借款等手段。

在实际收购案例中,单一杠杆的撬动作用有限,无法最大限度发挥资本的吞噬作用,因此,复合杠杆便大行其道。理论上,借由精妙的杠杆设计,“空手套白狼”具备实现基础。早期空手套白狼的资本游戏一般通过设立多个空壳主体,多重质押,互相担保增信,套取金融机构资金或社会资金。

随着信披制度的日趋严厉和监管手段的多元化,过于赤裸的空手套白狼游戏已不再多见,代之以更有尺度、更有据可循的复合杠杆。